科创板审核标准出炉明确市值指标等八大关键点

更新时间:2019-09-08

  继3月2日凌晨证监会、上交所正式发布科创板“2+6”制度规则后,3月3日深夜,上交所再度重磅推出《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》(以下简称“《上市推荐指引》”)和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称“《上市审核问答》”)两份文件,其中明确了科创板企业上市推荐工作和16个要点问题,具体包括发行人上市标准,研发投入、市值指标等八大关键问题。随着科创板相关制度的加速落地,上交所预计于3月下旬开始科创板技术系统全天候测试,意味着科创板开板正式进入读秒。

  为了规范和引导保荐机构准确把握科创板定位,上交所首度明确优先推荐半导体等三类企业。

  优先推荐三类企业需符合三大标准,首先是符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业;属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业;互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。除了上述三大标准外,上交所表示,保荐机构在优先推荐前款规定企业的同时,可以按照该指引的要求,开奖直播,推荐其他具有较强科技创新能力的企业。

  在企业的选择上,上交所还要求保荐机构对重点把握科技创新企业的运行特点,包括注意是否掌握具有自主知识产权的核心技术,是否具备突破关键核心技术的基础和潜力等六大事项。

  更为具体的,《上市推荐指引》要求保荐机构应当准确把握科技创新的发展趋势,重点推荐七领域的科技创新企业。涵盖新一代信息技术领域,主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等;高端装备领域,主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等;新材料领域,主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等。

  在新时代证券首席经济学家潘向东看来,设置上述条款的目的是明确保荐机构对科创板的辅导方向,进一步优先推荐科创板重点支持的企业上市,提高上市企业的质量,通过完善资本市场提高未来我国经济竞争力。

  而对于国家产业政策明确抑制行业的企业,危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全的企业,则不能上科创板。

  科创板在制度设计上,以市值为中心,结合净利润等财务指标,设置了多套上市标准。《上市审核问答》中进一步明确发行人需说明所选择的一项具体上市标准。

  《上市规则》中规定了五项通用上市标准,包括预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元等情形。

  针对尚未在境外上市红筹企业,申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的,市值及财务指标应当符合预计市值不低于人民币100亿元、预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元两项标准之一。对于发行人具有表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合两列标准中预计市值不低于人民币100亿元、预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元中的一项。

  对于发行人如何选择适用的问题,上交所称,根据《上市规则》相关规定,发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市的,应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体上市标准。也就是说,发行人可根据自身特点选择上市标准。不过,上交所表示,发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素,审慎选择适当的上市标准。

  潘向东在接受北京商报记者采访时表示,这一条款的设计是为了满足大幅提升上市条件的包容度和适应性。构建更加科学合理的上市指标体系,满足不同模式类型、不同发展阶段、不同财务特征,但已经拥有相关核心技术、市场认可度高的科创企业上市需求。因此设置了5套差异化的上市指标,在市场和财务条件方面,引入“市值”指标与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合,目的在于鼓励满足要求的科创企业尤其是在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景,但财务表现不一的各类科创企业上市。

  需要指出的是,科创板股票上市委员会召开审议会议前,发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准,需要变更为其他标准的,应当及时向上交所提出申请,说明原因并更新相关文件;不再符合任何一项上市标准的,可以撤回发行上市申请。

  允许未盈利企业上市,是科创板对上市条件的包容度的重要体现。但因此也可能滋生出一些问题,在《上市审核问答》中,则明确了这类企业在申请上市的过程中的信息披露要求。

  在发行人信息披露要求上,上交所要求该类企业就原因、影响、趋势、风险、投资者保护措施及承诺等五方面作出详细分析。具体来看,原因方面,上交所要求尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人,应结合行业特点分析并披露该等情形的成因。需从产品仍处研发阶段,未形成实际销售;产品尚处于推广阶段,未取得客户广泛认同等予以说明,发行人还应说明尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素,还是经常性因素导致。

  在风险因素中,发行人因就未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险,收入无法按计划增长的风险,研发失败的风险,产品或服务无法得到客户认同的风险,资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等进行信息披露。《上市审核问答》中,上交所要求尚未盈利企业还应披露其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺。

  一位沪上私募人士认为,科创公司的科研水平、科研人员、科研投入等是能够反映行业竞争力的重要信息,上交所对未盈利企业需特别信披的条款的设计,便于投资者合理决策。在潘向东看来,由于科创板企业采取的是注册制,就有必要进一步加强上市企业的信息披露质量。而高质量的信息披露可以减轻公司管理层、大股东与市场广大中小投资者之间的信息不对称程度,抑制管理层和大股东各种形式的不公平交易,从而保护投资者和公司利益,增强广大普通投资者的投资信心,吸引更多中长线投资者进入市场,不仅有助于市场的稳定,而且降低市场的流动性,并提高科创板进行资源配置的效率。

  对发行条件中,如何理解发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争” 中的“ 重大不利影响”也是市场关注的焦点。

  上交所称,申请在科创板上市的企业,如存在同业竞争情形,认定同业竞争是否构成重大不利影响时,保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位,同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形,对未来发展的潜在影响等方面,需核查并出具明确意见。

  上交所指出,竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的,如无充分相反证据,原则上应认定为构成重大不利影响。上交所要求发行人应在招股说明书中,披露竞争方与发行人存在同业竞争的情况、保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据两种情形。

  此外,对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定,上交所认为,应当本着实质重于形式的原则,综合最近2年内的变动人数及比例,在计算人数比例时,以上述人员合计总数作为基数;上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响两方面因素进行分析。

  作为未来科技创新企业的主战场,科创板对上市企业在研发的投入上也作出明确规定,《上市审核问答》中,上交所进一步明确对研发投入认定、内控等四方面要求。

  《上市规则》中,明确规定了财务指标包括“ 最近三年累计研发投于入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”。在谈及如何认定时,上交所表示,研发投入为企业研究开发活动形成的总支出,研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。

  在研发相关内控制度上,发行人应明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程等情形。并在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况、包括最近三年研发投入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。

  针对发行人存在研发支出资本化情况的,上交所也作出具体要求。据悉,发行人在招股说明书中应披露与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间(或预计完成时间)、经济利益产生方式(或预计产生方式)、与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况。

  对于发行人内部研究开发项目的支出,上交所认为应按照《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第6号——无形资产》等相关规定进行确认和计量。研究阶段的支出,应于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,应按规定在同时满足会计准则列明的条件时,才能确认为无形资产。“真正的科技创新企业一般研发投入比较高,《上市规则》设立研发投入相关指标,以及《上市审核问答》作出明确认定,一方面可以筛选出真正的科技创新,限制非科技创新企业利用科创板上市,另一方面使真正的科技创新企业有条款可依,加快上市步伐,提高科创板上市企业质量”,潘向东如是说。

  上交所规定,发行人在提交发行上市申请时,应当明确所选择的具体上市标准,保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估,并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中的市值指标的结论性意见等。换言之,企业明确说明选择上市标准为前提。

  对发行人市值如何评估?保荐机构需根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等,谨慎、合理地选用评估方法,结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。

  审核问询中,上交所将重点关注发行上市审核机构将关注发行人的评估是否客观,保荐人的判断是否合理。而根据需要,可以向科技创新咨询委员会提出咨询,将其作出的咨询意见作为审核参考。

  对于不满足相关标准,或存在差异化问题,《上市审核问答》也予以明确。若在初步询价结束后,发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的,应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的,保荐机构应当向上交所说明相关差异情况,上交所在对保荐机构执业质量进行评价时,将考量上述因素。对此,潘向东表示,此条款设计为了使企业更好地满足科创板《上市规则》,进而筛选出真正的科技创新企业。

  对于科创板企业的定位,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式是其中的一个重要考量因素。

  《上市审核问答》显示,主要依靠核心技术开展生产经营是指企业的主要经营成果来源于依托核心技术的产品或服务。具体从三个方面进行判断,首先是发行人能够坚持科技创新,通过持续的研发投入积累形成核心技术。同时,发行人主要的生产经营能够以核心技术为基础,将核心技术进行成果转化,形成基于核心技术的产品(服务)。如果企业核心技术处于研发阶段,其主要研发投入均应当围绕该核心技术及其相关的产品(服务)。此外,核心技术的判断主要结合发行人所处行业的国家科技发展战略和政策、整体技术水平、国内外科技发展水平和趋势等因素,综合判断。

  除了上述要求外,还强化了主体的信披责任。发行人应在招股说明书中披露报告期内通过核心技术开发产品(服务)的情况,报告期内核心技术产品(服务)的生产和销售数量,核心技术产品(服务)在细分行业的市场占有率;报告期内营业收入中,发行人依靠核心技术开展生产经营所产生收入的构成、占比、变动情况及原因等。

  这也对中介机构提出了要求。中介机构应重点核查发行人的研发投入是否主要围绕核心技术及其相关产品(服务)、发营业收入是否主要来源于依托核心技术的产品(服务),营业收入中是否存在较多的与核心技术不具有相关性的贸易等收入,核心技术能否支持公司的持续成长等五方面内容。

  对于发行人在首发申报前实施员工持股计划的,上交所明确表态遵循“闭环原则”。

  《上市审核问答》中指出,首发申报前实施员工持股计划应当符合增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向,建立健全激励约束长效机制,有利于兼顾员工与公司长远利益,为公司持续发展夯实基础的原则。原则上需要满足遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的要求。

  《上市审核问答》进一步完善了员工计划穿透计算的“闭环原则”。上交所表示,员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份,并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内,员工所持相关权益拟转让退出的,只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后,员工所持相关权益拟转让退出的,按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

  而员工持股计划未按照“闭环原则”运行的,员工持股计划应由公司员工持有,依法设立、规范运行,且已经在基金业协会依法依规备案。